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    證券代碼：600270 證券簡稱：外運發(fā)展 公告編號：臨2010－012

中外運空運發(fā)展股份有限公司與佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司共同投資設立合資企業(yè)的公告

    本公司及董事會全體成員（在此發(fā)表異議聲明的除外）保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    重要提示：
    1、投資標的名稱：投資成立合資公司
    2、投資金額：擬投資設立的合資公司注冊資本為人民幣5000萬元，公司出資人民幣2500萬元，占注冊資本的50%。
    3、投資期限：20年

    一、對外投資概述

    中外運空運發(fā)展股份有限公司董事會于2010年4月12日以書面方式向全體董事發(fā)出于2010年4月22日在北京市順義區(qū)北京天竺空港工業(yè)區(qū)A區(qū)天柱路20號外運發(fā)展物流園辦公樓5層會議室召開第四屆董事會第十四次會議的通知。本次董事會如期舉行，應參加表決董事8人，實際參加表決董事8人。董事虞健民先生因另有公務未能親自出席本次會議，書面委托董事郭盛先生代為出席并表決，獨立董事王建新先生未能親自出席本次會議，書面委托獨立董事崔忠付先生代為出席并表決，會議由董事長張建衛(wèi)先生主持。公司監(jiān)事會成員列席了會議，并對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內(nèi)容、表決結(jié)果的真實性、合法性進行了監(jiān)督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了《關(guān)于與佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司共同投資設立合資企業(yè)的議案》，同意公司與佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司共同投資人民幣5000萬元設立合資企業(yè)，從事各種精密機械設備的特殊拆卸、包裝、移動、安裝服務及綜合運輸服務業(yè)務。本公司使用自有資金出資人民幣2500萬元，占合資企業(yè)注冊資本的50%。授權(quán)公司總經(jīng)理負責簽署相關(guān)文件并處理后續(xù)事宜。表決票8票，贊成票8票，反對票0票，棄權(quán)票0票。
    公司獨立董事在董事會召開之前對該事項進行了了解，并在本次董事會上投了贊成票。本次對外投資不需經(jīng)公司股東大會審議。
    本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    二、投資協(xié)議主體的基本情況

    中外運空運發(fā)展股份有限公司（以下簡稱"本公司"）成立于1999年10月11日，是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委國經(jīng)貿(mào)企改[1999]939號文批準，由中國對外貿(mào)易運輸（集團）總公司作為主要發(fā)起人，聯(lián)合中國機械進出口（集團）有限公司等企業(yè)，以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司。本公司注冊資本為人民幣90，548.172萬元。本公司屬于物流運輸行業(yè)，具體涉及國際貨運代理業(yè)、航空快遞業(yè)和國內(nèi)物流綜合服務。公司注冊地址：北京市順義區(qū)天竺空港工業(yè)區(qū)A區(qū)天柱路20號。法定代表人：張建衛(wèi)。
    佳晟（上海）精密儀器設備服務有限公司（以下簡稱"上海佳晟"）是新加坡佳晟集團在中國的全資子公司。成立于2004年3月，注冊資本401萬美元。主要業(yè)務范圍是精密儀器搬運、特殊設備定位、溫控物品運輸、設備的吊裝、集裝箱卸貨等。經(jīng)過5年多的發(fā)展，上海佳晟已順利通過OHS 18001：1999（職業(yè)健康與安全）、ISO 14001（環(huán)境）和ISO9001：2000（質(zhì)量）的體系認證。該公司在搬遷、安置工程的策劃與執(zhí)行方面，擁有豐富的經(jīng)驗與專業(yè)技能，擁有最先進的作業(yè)工具，可運輸、搬運、安裝極為精密的機械設備。公司法定代表人：楊昔璋。

    三、投資標的基本情況

    1、經(jīng)營范圍：主要經(jīng)營精密儀器、設備的維修、售后服務和咨詢服務；相關(guān)包裝木箱制作；電子元器件批發(fā)等業(yè)務。
    2、出資方式：公司與上海佳晟各占50%股權(quán)。其中公司以現(xiàn)金進行出資，資金全部來源于公司的自有資金；上海佳晟以固定資產(chǎn)出資，出資額以資產(chǎn)評估機構(gòu)確定的評估值為準。如果評估值高于2500萬元人民幣，則以2500萬元人民幣計作乙方的出資額，評估值高于2500萬元人民幣的部分計入公司的資本公積金。固定資產(chǎn)包括房屋建筑物、車輛及電子設備等，賬面價值為2，231.51萬元；
    3、預計動態(tài)投資回收期（Pt）：8年
    4、項目內(nèi)部收益率：14.38%

    四、對外投資合同的主要內(nèi)容

    合同甲方：外運發(fā)展；合同乙方：上海佳晟
    （1）、出資的約定具體見合資合同"第二條"，主要內(nèi)容為：甲方以人民幣現(xiàn)金方式出資，出資額為[2500]萬元人民幣，占公司注冊資本的[50]%；乙方以機器設備方式出資，出資額相當于[2500]萬元人民幣，占公司注冊資本的[50]%。
    （2）、不競爭條款約定具體見合資合同"第五條"。雙方承諾在合資公司經(jīng)營期間，不得在中國設立、投資、收購任何從事精密儀器、設備的維修、售后服務、搬入搬出服務和咨詢服務；相關(guān)包裝木箱制作；電子元器件批發(fā)（"受限制業(yè)務"）的其他實體；不得直接或間接地持有從事受限制業(yè)務的其他實體的所有者權(quán)益；不得與他方合作或通過任何其他形式從事受限制業(yè)務。
    （3）、終止約定具體見合資合同"第九條"，主要內(nèi)容為：公司連續(xù)虧損三年，或累計虧損1000萬元以上，任何一方均有權(quán)書面通知對方終止本合同；任何一方被收購或破產(chǎn)，對方有權(quán)書面通知被收購或破產(chǎn)的一方終止本合同。
    （4）、合同生效及效力"第十二條"，本合同由出資雙方的法定代表人或其正式授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。本合同未盡之處，由中外運佳晟設備工程服務有限公司章程進行規(guī)定。本合同與公司章程如有沖突之處時，以本合同為準。